这是一张1925年以前的山东行政区域图。此时，张宗昌还没有掌控山东。山东省除了青岛和威海卫之外，共划分4道111个县；即东临道、济南道、济宁道和胶东道。胶东道共有26县，除了胶莱河以东的13个县外，胶莱河以西还有13个县，也就是杨解放正在抢占的这些地区。
张宗昌掌控山东后，先后增加了十几个道，各道的行政区域模糊不清，常常相互重叠，十分混乱。各道道员都是张宗昌的亲信，以他的老家掖县人居多。他这样划分自然是为了捞钱。当时流行一句话：挎着东洋刀、操着胶东话，走马当道员。
东海道就是从原来的胶东道分离出去的。杨解放出钱、施中诚出面打点，把东海道警备司令部升格为胶东警备司令部，打的主意就是整个胶东道，可不是胶莱河以东这个狭义上的胶东。此时，他把地图摆出来，又把胶东警备司令部说成胶东道警备司令部，故意模糊概念。
方永昌如何还不明白他的意图？只是现在的形势很不乐观。张宗昌初战失利，刚刚在兰封地区打了个败仗。他以为屏障的四列铁甲战车连带一百多名白俄士兵一同被俘。此外，还有三万多士兵投降冯玉祥。张宗昌正调兵遣将，准备再战。对于在后方搞小动作的杨解放，他虽然痛恨，却又无能为力。方永昌追问道：“那你打算什么时候参战？”
杨解放回道：“等我维持好防区内的治安，备足军需，自然会参战。”这等鬼话自然骗不了人。方永昌明白他压根就没打算参战，当即点头道：“我明白了。好一个小司令！年纪轻轻，胃口却不小。这胶东道你现在吞下去容易，再吐出来时就有得你受了！”也没什么好商谈的，一切以实力说话。方永昌转身就回了济南。杨解放也不强留，任由他离去。
冯玉祥与张宗昌的大战，杨解放一直在关注，但是没打算插手。他趁着双方激战之际，加紧了对新占领地区的消化。那些在严打中抓捕的人全部解押到胶东地区劳动改造。各县重组新的人民政府，实施新政。严打中收缴的钱财全部留着地方的基础设施建设。
同时在这些地区招收新兵，除了组建地方保安队之外，一部分新兵被集中到平度县进行统一的训练。凡是有高小学历的新兵都塞给政治部徐约之。徐约之将许端云和陈恒荣都介绍进了政治部工作，又在烟台招募了一批知识青年充当骨干，这些骨干大都是预备党员。杨解放让徐约之对这些新兵进行培训，将从中挑选一批合适的人员派往各连担任文化教员。
天气一天天寒冷，部队提前换了冬装。大家都知道大战随时都有可能爆发，各部都积极备战。这一准备就是一个多月。
12月初，豫东大战落下帷幕。张宗昌惨败，冯玉祥惨胜，寒冬来临，双方都无力再战。冯玉祥心知凭一己之力，无法打败奉系。于是南下南京，积极支持老蒋复出，共同北伐。
张宗昌返回济南，火气无处宣泄，先是杀害了郑金声。郑金声本是冯玉祥麾下第八方面军副总指挥，因不下倒戈被俘。张宗昌先是劝降，劝降不成杀之泄恨，是继孙传芳之后，又一个杀俘将的军阀。
张宗昌又准备调集兵马，跟杨解放开战。只是各部损失惨重，急需休整补充，严寒到来，谁都不愿意出战。这个时候，别人可以推脱，第四军军长方永昌推卸不得，承担了这个任务。第四军目前编有四个旅，一万多人，兵力上并不占优势。张宗昌给他加强了一个独立骑兵旅和一个独立炮兵旅。这个骑兵旅在之前的大战中损失惨重，只有800多骑，旅长吴致臣。炮兵旅也一样损失不少，剩下的山炮、野炮勉强凑够36门，旅长林泰。
初十五率领的济南情报组很快掌握了这个情报，立刻报告给了杨解放。杨解放当即在平度县城召开了一次军事会议。面对这么一支兵力上并不占优势的疲惫之师，与会将领一点也没放在心上。
白浪抢着发言，说道：“小司令，各兄弟部队这一个多月打得热火朝天。我们团一直在旁边看戏，底下的兄弟都有怨言了。这一回无论如何也得让我们打头阵！”他这么一开口，其他人不好跟他争，都望着杨解放。杨解放笑道：“行，就由你打头阵。你立刻集结部队开往益都县驻防。我估计方永昌会沿胶济铁路进攻，这样方便他快速调兵增援。你不必跟他们硬拼，采取运动战方针，诱敌深入，引敌人离开铁路再加以歼灭。彭大虎、宋有德，你们两部分别布置在寿光和临朐两地，保护白浪的两翼。还有赵长明，务必快速集结部队北上，准备参战。”
然后，杨解放把本部的三营、四营、五营以及炮兵营调往潍县待命。在平度县训练的新兵选拔一批训练成绩优异者组建几个补充连编入各团。补充连非独立作战单位，是在各团出现战损时作为补充兵员用的，以保证各部队能持续作战。
最先与敌交战的是马上飞的骑兵营。吴致臣率领的骑兵还没进入益都县，就与马上飞的侦骑发生了遭遇。吴致臣的兵力比马上飞的两倍还多，马上飞不敢与之硬拼，边打边撤。双方虽有交战，没出现实质性的伤亡。
紧随在吴致臣身后的便是第四军一二一旅，旅长刘珍年。根据初十五提供的消息，这个刘珍年有点能耐。他毕业于保定军校第八期步兵科。这个一二一旅的前身是安国军第二军。第二军在军长施从滨被孙传芳杀害后，由张敬尧接任。张敬尧打仗的本事稀松平常，被北伐军打得满地找牙。堂堂一个主力军被打得剩下不足两千人。
第二军撤回鲁南休整时，张敬尧对前途充满了失望，心灰意冷之下离开了部队，残部由刘珍年接手整顿。刘珍年一边整顿部队，一边拉壮丁补充。他一番整顿下来，这支部队一改颓势，面貌大为改观。方永昌见刘珍年治军有方，便将所部扩编为一二一旅，编入第四军，让刘珍年任旅长，同时提拔他兼任军参谋长。
刘珍年沿胶济铁路东进，一步步逼近益都县。白浪善于打游击战，想派遣小分队沿途袭扰。可铁路沿线地势平坦，刘珍年又有骑兵掩护两翼。白浪无处下手，便发电报给杨解放，请求先把对方的骑兵旅干掉或者将其引开。